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公司召开四月份生产经营例会

作者:admin  来源:潘洛铁矿  发布时间:2016-04-19  点击量:660

          4月1日上午,公司召开生产经营例会,各矿、厂、部门负责人参加了会议。
          会议对第一季度公司完成生产经营情况进行了总结,同时部署四月份生产计划任务。第一季度受春节放假、矿价持续低迷等因素影响,公司采矿8.3万吨,完成年计划约17%;外运销售精矿6.5万吨,完成年计划任务的23%;完成工业总产值约2500万元,是年计划任务的约20%;公司各项管理、降本增效等工作都在公司领导的布置下,取得了显著的成效。
            会上公司各单位各部门汇报了本部门的工作完成情况,分析了各自部门的工作进展情况、工作开展中遇到的问题、需要协调的环节等,公司领导根据不同情况,现场进行点评和协调工作,确保四月份生产顺利进行。




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    无锡微研精密冲压件股份有限公司二次反馈意见回

      发布时间:2018-03-21 22:41

      贵公司审查反馈意见已收悉,根据贵公司《关于无锡微研精密冲压件股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,无锡微研精密冲压件股份有限公司(以下简称“微研精密”或“公司”)、国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”或“主办券商”)以及上海市锦天城律师事务所(以下简称“律师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真学习,并对相关问题进行了核查。涉及对《无锡微研精密冲压件股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

      主办券商通过对微研精密工商资料的核查,对微研精密选举高级管理人员的部分董事会决议,2013年、2014年分红的董事会决议,申请银行的部分董事会决议,审议财务预算、购买重大设备的董事会决议、2015年2月股权转让的董事会决议等等资料的核查:

      董事组成的董事会作为公司最高权力机关,三名董事享有平等的表决权,独立决策,也无任何一位法人股东能控制董事会两名或两名以上董事,因此,公司董事会集体决策,无自然人作为公司实际控制人。

      担任公司董事、经理,具有重大决策权力,对公司的决策、生产、经营具有重大影响,为公司实际控制人。

      公司实际控制人的认定虽发生了变动但实际上具有延续性,自然人谈渊智自公司成立至今一直担任公司董事、总经理,主管公司生产、销售、研发等方面,石志彬自2012年一直主管公司财务,公司的管理团队较为稳定,实际控制人认定上的变动并不会影响公司的生产和持续经营。

      (1)公司系由无锡微研有限公司、无锡凯利投资有限公司、香港锡洲国际有限公司在2008年3月共同设立的合资经营(港资)企业。根据《中外合资经营企业法》和《公司章程》的规定,2008年3月至2012年9月,微研精密无股东会,由三位法人股东各自委派一名董事组成的董事会作为公司最高权力机关,每名董事享有平等表决权、独立表决、集体决策,股东或董事之间不存在任何的一致行动协议或意思一致的约定,且任何一位股东都无法实现控制董事会两名或两名以上的席位。虽然自然人谈渊智先生在该段时间内一直担任公司董事、经理,主管公司研发、生产、销售等诸多日常管理、经营方面事务,但在重大事项的决策方面,单其一人无法控制董事会的决议,也不具有实际支配公司行为的权力,若认定谈渊智先生为公司该阶段实际控制人依据并不充分,而其他董事单个个体亦不具备控制董事会决议或支配公司行为的权力,因此,微研精密2008年3月

      根据《中外合资经营企业法》和《公司章程》的规定,该期间公司仍无股东会,不按持股比例进行重大事项的决策,而是由蔡磊明女士、谈渊智先生、石志彬先生三名董事组成的董事会集体决策,三名董事之间不存在任何的一致行动协议与意思一致的约定,完全平等、独立的行使表决权;其中,蔡磊明女士为公司董事长兼法定代表人,但并不控制微研精密的研发、采购、生产、销售等公司重要方面;谈渊智先生任董事兼总经理,虽主管公司研发、采购、生产、销售和其他具体日常事务,但控制不了董事会对重大事项的决策;石志彬先生任董事兼财务总监,主管公司资金筹措及日常财务工作。因此,三名董事个人均无法实现对公司董事会决策的控制。

      生,香港居民。),因此,蔡星海先生有条件通过控制董事会成员数量实现对微研精密的控制,但通过主办券商对微研精密各项资料的核查、对员工的访谈和微研精密的说明,蔡星海先生本人并没有参与微研精密的管理、生产、经营和重大事项的决策,仅是通过委派其女儿蔡磊明女士作为微研精密董事会三名成员中的一名,参与微研精密的经营和决策。

      微研精密董事会三名成员,互有分工,既有相互配合,又有相互制约,单独个人均无法实现对公司董事会重大事项决策的控制。

      主办券商及律师认为,公司实际控制人应为能实际支配公司行为的人,是需要透过层层结构追溯到最终控制主体(自然人或国有控制主体)的,在微研精密2012年9月至2015年2月期间,若认定蔡星海先生为实际控制人则与实际情况严重不符,若认定蔡磊明女士、谈渊智先生、石志彬先生中的任何一名为公司实际控制人均有所偏颇,不够准确也不够充分。因此,微研精密2012年9月至2015年2月期间董事会集体决策,无实际控制人。

      为中外合资经营企业阶段,董事会集体决策,无实际控制人。无实际控制人的认定符合公司实际情况,依据充分,合法合规。

      (4)微研精密整体变更设立为股份有限公司至今,公司已变更为内资企业,形成股东大会作为公司最高权力机关,谈渊智先生持股过半,享有过半数的表决权,且自公司成立起一直担任公司董事、总经理,对公司的各项决策和公司行为具有重大影响,认定谈渊智先生为公司实际控制人,准确无误,依据充分,合法合规。虽然在公司历史沿革过程中实际控制人认定方面出现从无实际控制人到有实际控制人的变动,但具有一定延续性,且公司的管理团队一直较为稳定,该实际控制人认定方面的变动不会影响公司的研发、生产、销售或公司其他重大事项。

      3、公开转让说明书显示,公司原股东包括无锡微研有限公司,2015年2月,无锡微研有限公司将其持有的公司股权全部转让。请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)无锡微研有限公司对外转让股权的原因,股权转让是否真实,是否存在股权代持;(2)公司是否继续使用“微研”字号及商标,使用 “微研”作为字号以及相关商标是否合规,是否取得无锡微研有限公司的授权及许可,是否存在字号及商标侵权,公司是否存在现时或潜在的字号及商标纠纷;(3)公司的主要技术是否来自于原股东,是否存在侵权风险;(4)公司是否依赖无锡微研有限公司的相关技术、设备生产,是否依赖无锡微研有限公司的客户进行销售,无锡微研有限公司退出公司后,公司是否具备持续经营能力。

      原因:微研精密主要是根据特定客户指定要求加工汽车类精密零部件、通讯电子类精密零部件及少量的相应配套模具;无锡微研有限公司主要生产空调翅片模具及其配件;两公司主营业务并不相同。2015年2月以前,无锡微研有限公司一直持有微研精密30%股权,在两公司共同经营的过程中,股东、管理团队等人之间对公司未来的发展思路逐渐浮现出不同的经营理念和不同的管理理念,因微研精密当时无能够控制董事会决议或具有实际支配公司行为权力的实际控制人,为统一经营思路、各自发挥各自领域的优势,经董事会协商,无锡微研有限公司决定从微研精密退出,将其所持微研精密股权转让给了第三人。

      股权转让真实性:经主办券商及律师核查公司工商资料、公司说明和承诺,此次股权转让的付款凭证等材料,无锡微研有限公司此次将股权转让给第三人是真实的,不存在股权代持情形。

      及相关商标是否合规,是否取得无锡微研有限公司的授权及许可,是否存在字号及商标侵权,公司是否存在现时或潜在的字号及商标纠纷

      ①“微研”字号是无锡微研有限公司的原股东日本微研有限公司从日本引入中国,所有当时具有股权投资关系的公司均共同使用“微研”字号。

      通知书》,核准公司使用名称“无锡微研精密冲压件股份有限公司”即核准公司继续使用“微研”字号。

      公司(无锡微研有限公司)已注册的“微研”公司字号,公司(无锡微研有限公司)及无锡微研精密冲压件有限公司和无锡桑达国联电源有限公司及其将来上述公司投资控股的公司应共同使用“微研”字号作为工商登记注册名称。”

      综上所述,“微研”字号是无锡微研有限公司和微研精密共同拥有和使用的,微研精密在可预见的将来仍将继续使用。

      时和整体变更为股份有限公司时均取得了工商局的书面核准通知;在原股东无锡微研有限公司进行股权转让时也形成了书面的决议,共用“微研”字号;因此,主办券商及律师认为,公司使用“微研”字号是合规的,不存在违法违规行为。

      议:“六、公司(无锡微研有限公司)已注册的“微研”公司字号,公司(无锡微研有限公司)及无锡微研精密冲压件有限公司和无锡桑达国联电源有限公司及其将来上述公司投资控股的公司应共同使用“微研”字号作为工商登记注册名称。”无锡微研有限公司与微研精密之间就“微研”字号的使用已达成共识。

      关于“微研”字号的使用,微研精密履行了必要的工商核准登记手续;自始即用,双方相互明知、相互认可、延用至今,并附有书面的共用决议;从侵权行为构成的角度,微研精密无过错,无不当收益,无锡微研有限公司无损害,自然无因果关系;因此,主办券商及律师认为,微研精密使用“微研”字号不存在侵权行为。

      根据书面决议,双方共用“微研”字号,已是共识,现实无纠纷。就微研精密使用“微研”字号是否存在潜在纠纷,公司将在《公开转让说明书》中作重大事项提示。

      经主办券商现乘查微研精密的所有产品及重大客户为公司出具的情况证明,微研精密主要产品为根据特定客户指定要求加工汽车类及电子通讯类零部件和配套的模具,非直接上市面向广大的终端消费者,无需且事实上客户也不允许在所加工产品上印制任何的商标。

      微研精密在官方网站、厂标、名片、宣传资料和公开转让说明书封面页所使用的标识仅“ ”一项,该标识最初由无锡微研有限公司的原股东日本微研有限公司从日本引入中国。所有具有股权投资关系的公司均共同使用“ ”标识。微研精密自成立伊始即在厂标、名片、宣传资料等方面使用“ ”标识,与无锡微研有限公司相互明知、相互认可。

      求微研精密不得使用上述标识的函,微研精密为避免争议已摘除厂标,关闭网站,停止使用库存的带有该标识的名片、宣传资料、纸质周转箱等印刷材料,并删除公开转让说明书封面页上的标识。同时承诺:在未取得商标专用权许可的情况下,将不再使用“ ”标识。

      6)使用相关商标是否取得无锡微研有限公司的授权及许可,使用相关商标是否合规,是否存在商标侵权:

      根据《侵权责任法》第六条:“行为人因过错侵害他人民事权益,应当承担侵权责任。”;根据《侵权责任法司法解释》第九条认定的侵权责任的构成要件:“依据侵权责任法第六条第一款规定主张侵权责任,应当具备下列条件:(一)行为人的行为违反法定义务、违反保护他人的法律或者故意违背善良风俗,具有违法性;(二)受害人的人身或财产受到实际损害;(三)行为人的侵权行为与损害之间具有因果关系;(四)行为人具有故意或过失。”

      基于投资关系,微研精密自成立即与无锡微研有限公司共用相关商标,相互明知并认可、无任何异议,直至现在无锡微研有限公司提出不得使用的要求。自微研精密成立至收到无锡微研有限公司提出不得使用相关商标要求期间,微研精密使用相关商标无故意的、违反法定义务的行为,非故意又无过错;微研精密产品不印制商标,与无锡微研有限公司产品亦非同一种商品,微研精密未通过销售印制该商标的商品获得任何额外收益,无锡微研有限公司又无任何财产上的实际损害;无损害自然更不存在因果关系;因此,微研精密不具备侵权责任的构成要件,不构成侵权。自收到无锡微研有限公司提出的不得使用相关商标的要求后,微研精密为避免争议,已停止使用相关商标,也不存在任何侵权行为。

      经咨询法院、工商局相关主管部门,参考部分近似判例,主办券商及律师认为,微研精密自成立时至收到无锡微研有限公司提出的不得使用相关商标期间使用相关商标的行为不构成侵权;收到无锡微研有限公司提出的不得使用相关商标的要求后,公司则立即停止使用相关商标,不存在侵权行为。

      公司为避免争议已停止使用相关商标,不存在侵权行为。因此,主办券商及律师认为,公司不存在现时的商标纠纷。

      ②微研精密承诺,在未取得相关商标专用权及法律认可的情况下将不再使用相关商标。因此,主办券商及律师认为,公司不存在潜在的商标纠纷。

      ④联合汽车电子有限公司、无锡理昌科技有限公司、无锡阿尔卑斯电子有限公司报告期内始终为公司前三大客户,2015 年公司向前三大客户销售产品的收入合计占公司销售产品总收入的66.72%。2016年1月4日、2016年1月5日该前三大客户分别向公司出具《关于与无锡微研精密冲压件股份有限公司加工业务往来的情况证明》:微研精密从未在产品上印制任何商标;与微研精密的业务往来得以长期存在并持续发展并不注重微研精密是否有商标或使用何种商标,注重的是微研精密目前的技术能力、装备配置、售后服务及公司管理理念为产品的生产经营提供良好的保障。

      因此,主办券商及律师认为,公司厂房、名片、网站、纸质周转箱等方面更换标识的情况,不会影响客户与公司之间的合作,对公司的生产、销售并无影响,公司更换商标的情形不会影响公司的持续经营能力。

      ⑤微研精密全体股东承诺:若因相关商标使用问题被法院采取保全措施,全体股东以个人资产提供担保,确保解除保全,不影响公司生产经营;若因相关商标使用导致仲裁、诉讼或其他方式给微研精密造成的损失,由全体股东个人承担。

      ⑥针对相关商标使用的事宜,微研精密已极力避免争议,同时,在《公开转让说明书》中作重大事项提示。

      综上,主办券商及律师认为,微研精密不存在现时的商标纠纷,即使存在潜在纠纷,也不会影响公司的生产经营,不影响公司的持续经营能力。

      根据主办券商核查,①公司产品及技术方面:微研精密主要是根据特定客户指定要求加工汽车类精密零部件、通讯电子类精密零部件及少量的相应配套模具,主要面向汽车部件、组件厂商及通讯电子部件、组件厂商,主要技术都集中在汽车精密零部件、通讯电子类精密零部件,注塑件方面;无锡微研有限公司主要生产空调翅片模具及其配件,面向的客户主要是空调生产厂商,主要技术集中在空调翅片模具领域。两公司之间产品不同、客户不同,所使用的技术也不相同。

      ②公司研发团队方面:公司自成立起拥有独立的项目研发团队,不存在与原股东无锡微研有限公司研发人员混同的情形。目前公司研发人员集项目工程部、模具设计部、自动化研发课共计28名,主要核心技术人员均在职4年以上,公司拥有自主开发冲压件、注塑件模具及配套自动化装备能力。

      (4)公司是否依赖无锡微研有限公司的相关技术、设备生产,是否依赖无锡微研有限公司的客户进行销售,无锡微研有限公司退出公司后,公司是否具备持续经营能力。

      经主办券商核查,①技术独立性方面:公司自成立起即拥有独立的研发团队、自负研发费用,并拥有自主独立研发的各项相关知识产权,完全具有开展业务所需的各项专利技术、非专利技术。②生产设备的独立性方面:公司自成立起即拥有独立的各项资产,目前公司拥有精密冲床22台、日本进口高速精密冲床9台、精密注塑机12台,生产设备及其他相关资产产权属清晰、完整,不存在与原股东资产混同或形成依赖的情况,公司完全具有开展业务所需的生产设备及配套设备。③微研精密与原股东的产品不同、面向的市场不同,所用的设备和相关技术也无重大关联。

      根据主办券商核查,①两公司产品不同、客户不同:微研精密主要是根据特定客户指定要求加工汽车类精密零部件、通讯电子类精密零部件及少量的相应配套模具,主要面向汽车部件、组件厂商及通讯电子部件、组件厂商,主要客户包括联合汽车电子有限公司、无锡理昌科技有限公司、无锡阿尔卑斯电子有限公司等;原股东无锡微研有限公司主要生产空调翅片模具及其配件,面向的客户主要是空调生产厂商。两公司各自属于各自的细分领域,客户群不存在交叉或重合的关系。②公司具有独立的销售团队目前共计14人,拥有独立的销售渠道。

      根据主办券商核查,①公司与原股东无锡微研有限公司独立进行研发、采购、生产、销售,独立获取业务收入和利润,不存在相互依赖的情形。

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